山西晋商律师事务所(山西晋星律师事务所)

　　法律意见书

　　山西晋商律师事务所

　　关于

　　《跨境通宝电子商务股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）》

　　之

　　法律意见书

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　　法律意见书

　　山西晋商律师事务所

　　关 于

　　《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》之

　　法律意见书

　　致山西晋商律师事务所：跨境通宝电子商务股份有限公司

　　山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限

　　公司 （以下简称“跨境通”或“公司”山西晋商律师事务所，原企业名称“山西百圆裤业连锁经营

　　股份有限公司”）的委托，担任跨境通实施限制性股票激励计划相关事宜（以下

　　简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委

　　员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以

　　下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备

　　忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）

　　和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）（《备忘

　　录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称《备忘录》）、《中国证

　　监会取消调整 155 项备案类事项 ([2015]8 号)》等有关法律、法规及规范性文

　　件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行山西晋商律师事务所了核查和验证，出具本《法律

　　意见书》。

　　在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

　　则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

　　履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

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　　证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

　　不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文

　　件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

　　3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以

　　及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

　　4、本法律意见书仅供跨境通本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本

　　法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意跨境通将本法律意见书作为本

　　次股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

　　基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

　　责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书

　　如下：

　　一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

　　（一）公司依法设立并合法存续

　　跨境通系由成立于 2003 年 3 月的山西百缘物流配送有限公司依照《公司法》

　　整体变更设立，2009 年 11 月 20 日，公司在山西省工商行政管理局完成工商变

　　更登记，取得注册号为 140000200038906 的《企业法人营业执照》。

　　经中国证监会 2011 年 10 月 12 日《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有

　　限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2011]1677 号）批准，跨境通于

　　2011 年 11 月 30 日首次公开发行股份。经深圳证券交易所《关于跨境通宝电子

　　商务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]369 号)同意，

　　跨境通发行的人民币普通股股票于 2011 年 12 月 8 日起在深圳证券交易所上市，

　　股票简称“跨境通”，股票代码 “002640”。

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　　经本所律师核查，公司现持有山西省工商行政管理局于 2015 年 10 月 27 日

　　核发的统一社会信用代码为 911400007460463205 的《营业执照》。公司现注册

　　资本 635,404,605 元，法定代表人为杨建新，注册地址为山西省太原市建设南路

　　632 号。经营范围为电子产品的技术研发与销售山西晋商律师事务所；自营和代理各类商品和技术的

　　进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，

　　包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、

　　家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁；

　　物业管理；企业管理咨询，(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营

　　活动)。

　　（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

　　1、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 24 日出具的中

　　喜审字（2014）0528 号《审计报告》、公司书面确认，并经本所经办律师核查，

　　公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、根据公司书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在《备忘录 2 号》

　　规定的不得推出股权激励计划的下述情形：

　　上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应

　　当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30

　　日内，不得推出股权激励计划草案。

　　本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理

　　办法》及《备忘录 2 号》规定的不得实行股权激励计划的情形， 具备实施本次

　　股权激励计划的主体资格。

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　　二、本次股权激励计划的符合《管理办法》及《备忘录》的规定

　　跨境通于 2015 年 11 月 14 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了

　　《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股

　　权激励计划（草案）》”）。 《股权激励计划（草案）》主要内容如下：

　　（一）激励对象的确定依据和范围

　　1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公

　　司部分董事、核心骨干以及全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（下称

　　“环球易购”）的董事、高级管理人员和核心骨干。激励对象共计 15 人，包括

　　公司董事、高级管理人员共 1 人，公司核心骨干共 14 人，激励对象名单和获授

　　限制性股票的数量如下：

　　获授的限制 获授权益占 获授权益占

　　序号 姓名 职位 性股票份数 授予总数的 当前总股本

　　（万份） 比例 比例

　　1 徐佳东 董事、副总经理 350 38.89% 0.55%

　　2 公司 14 名核心骨干 550 61.11% 0.87%

　　合计 900 100% 1.42%

　　2、经本所律师核查并经公司确认，本所律师认为：

　　（1）本次股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》关于激励对象范围

　　的规定。

　　（2） 本次股权激励计划的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、实际

　　控制人或实际控制人的配偶及直系亲属，不存在激励对象同时参加两个或两个以

　　上上市公司的股权激励计划的情形；激励对象公司董事、副总经理徐佳东为公司

　　持股 5%以上的主要股东，《股权激励计划（草案）》已明确徐佳东“该事项需

　　经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表

　　决。”；本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、

　　《备忘录 2 号》关于激励对象资格的规定。

　　（3） 本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

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　　（4） 本次股权激励计划不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励

　　计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第

　　十二条第二款的规定。

　　（二）股权激励计划的股票来源、拟授予的限制性股票数量

　　1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。公司拟向

　　激励对象授予限制性股票总量为 900 万股，占本激励计划签署时公司股本总额

　　635,404,605 股的 1.42%。

　　2、本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源、拟授予的限制性股

　　票数量符合《管理办法》第十一条、第十二条第一款的规定。

　　（三）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　经本所律师核查《股权激励计划（草案）》后认为，本次股权激励计划对激

　　励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期的规定明确，符合《管理

　　办法》及《备忘录》的相关规定。

　　（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票授予价格

　　为 22.72 元，授予价格不低于本次股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票交

　　易均价 37.86 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）

　　的 60%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

　　本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制

　　性股票的授予价格将做相应的调整。

　　本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法

　　符合《备忘录 1 号》第三条的有关规定。

　　（五）限制性股票的授予与行权条件

　　经本所律师核查《股权激励计划（草案）》后认为，本次股权激励计划对

　　限制性股票的授予及行权列明了包括公司业绩考核、激励对象个人绩效考核等等

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　　一系列条件，上述关于限制性股票的授予条件及行权条件的规定符合《管理办法》

　　第十三条第（七）款及《备忘录 1 号》第五条的相关规定。

　　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对在公告当日至激励对象完成

　　限制性股票股份登记期间公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

　　细、缩股、配股或增发等事项情形下限制性股票数量与授予价格的调整方法作了

　　明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整限制性股票数量、授予价格，

　　同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章

　　程》和《股权激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。

　　经本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合 《备忘录 1 号》

　　的有关规定。

　　（七）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

　　经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计

　　处理方法作出了明确说明，测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩

　　的影响。本所律师认为，该等内容符合《备忘录 3 号》的规定。

　　（八）实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序

　　经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对实施股权激励计划、限制性

　　股票授予及激励对象解锁的程序作出了规定。本所律师认为，该等规定符合《管

　　理办法》第十三条的规定。

　　（九）公司及激励对象各自的权利义务

　　经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司及激励对象的权利义务

　　进行了明确规定。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第十三条（十）款

　　的规定。

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　　（十）股权激励计划的变更和终止

　　经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的变更、

　　终止的情形、条件及变更、终止后限制性股票的处理进行了明确规定。本所律师

　　认为，本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后限制性股票的

　　处理方法符合《管理办法》第十四条的规定。

　　综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计

　　划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录》的有关规定。

　　三、本次股权激励计划应履行的法定程序

　　（一）已经履行的法定程序

　　1、2015 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

　　了由董事会薪酬与考核委员会制订的《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股

　　票激励计划（草案）》及其摘要。董事徐佳东作为本次股权激励计划的受益人回

　　避表决。

　　公司独立董事对公司实施限制性股票激励计划发表了《跨境通宝电子商务股

　　份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，同意

　　本次股权激励计划。

　　2、2015 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过

　　了《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，

　　及《关于核实〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已

　　履行了法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经公司

　　股东大会审议通过后，方可实施。

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　　四、本次股权激励计划的信息披露

　　公司应当在董事会、监事会审议通过《股权激励计划（草案）》及相关议案

　　后的两个交易日内公告公司第二届董事会第三十次会议决议、 股权激励计划（草

　　案）》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第十九次会议决议、监事会核查

　　意见。

　　公司应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》及相关议案后按照深

　　交所的规定履行信息披露义务。

　　五、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有

　　关法律、行政法规的情形

　　根据《股权激励计划（草案）》中实施激励计划的目的、股票来源、激励对

　　象解锁的资金来源、授权和行权条件等内容及公司承诺、独立董事意见，本所律

　　师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　经本所律师核查《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划不存在违反

　　《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》相关规定的情形。

　　六、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一） 截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励计划的主体资

　　格；

　　（二） 本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司

　　法》、《证券法》、符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规和规范性

　　文件的规定；

　　（三） 公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序与信息披露义

　　务；

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　　（四） 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

　　法律、行政法规的情形。

　　（五） 本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，公司方可实施

　　本次股权激励计划。

　　（以下无正文）

　　本法律意见书一式伍份，无副本。

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　　（此签字盖章页仅用于山西晋商律师事务所关于《跨境通宝电子商务股份有限公

　　司限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书）

　　山西晋商律师事务所

　　负责人：任显斌

　　经办律师：

　　张 磊

　　赵 犊

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